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甲方1：上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司

甲方2：上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司

甲方3：上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司

（甲方1、甲方2、甲方3合稱“甲方”）

乙方：江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司

（一）交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為甲方持有的標(biāo)的公司60%的股權(quán)，具體包括：甲方1持有的標(biāo)的公司30%的股權(quán)，甲方2持有的標(biāo)的公司20%的股權(quán)，甲方3持有的標(biāo)的公司10%的股權(quán)。現(xiàn)甲方有意向向乙方轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司股權(quán)，乙方有意向受讓。

（二）交易方案

1、交易對價

甲、乙雙方同意，本次交易對價不超過160億元（人民幣，下同），由乙方或其指定的合格關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“投資人”）受讓標(biāo)的股權(quán)，交易對價的具體金額將視盡職調(diào)查結(jié)果由框架協(xié)議約定方進(jìn)一步協(xié)商。

2、誠意金及股權(quán)質(zhì)押

乙方需按以下方式支付總誠意金80億元：

（1）首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，乙方應(yīng)向甲方指定的主體支付40億元的首筆誠意金；

（2）首期股權(quán)質(zhì)押登記完成的下一個工作日，乙方應(yīng)向甲方指定的主體支付40億元的第二筆誠意金。

若簽署正式協(xié)議，則總誠意金將構(gòu)成乙方就本次交易事項(xiàng)應(yīng)付對價的一部分。

若乙方在盡職調(diào)查以后未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在重大資產(chǎn)不實(shí)或其他重大風(fēng)險，但仍拒絕簽署正式協(xié)議，或簽署正式協(xié)議后乙方未配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)導(dǎo)致未能完成本次交易，甲方應(yīng)在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起100日內(nèi)全額退還總誠意金，并按2%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。交易各方因任何其他原因?qū)е卤敬谓灰谉o法完成，甲方應(yīng)在收到乙方要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內(nèi)全額退還總誠意金，并按8%的年化利率向乙方支付總誠意金利息。

甲方應(yīng)于框架協(xié)議生效后的2個工作日內(nèi)，將其持有的標(biāo)的公司49%的股權(quán)，進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。甲方應(yīng)于收到全額總誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，將其持有的標(biāo)的公司11%的股權(quán)，進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。股權(quán)質(zhì)押應(yīng)于完成本次交易時或乙方收到甲方全額退還總誠意金及支付相關(guān)利息后7個工作日辦理解除質(zhì)押手續(xù)。

3、盡職調(diào)查意見及正式協(xié)議

乙方應(yīng)于總誠意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成對標(biāo)的公司及其控制子公司的盡職調(diào)查意見并與甲方協(xié)商簽署正式協(xié)議。若未能如期完成，交易各方可延長該期限最多不超過15日。如未能如期達(dá)成正式協(xié)議，任意一方可通知對方終止框架協(xié)議。

（三）其他

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中國法律解釋。如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本協(xié)議自各方蓋章簽署之日起生效。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易尚需南京鋼聯(lián)的另一方股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)及反壟斷局經(jīng)營者集中審查（如需）。后續(xù)，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，及能否通過經(jīng)營者集中審查（如需），存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

1、目前，該事項(xiàng)未對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

2、截至目前，本次交易各方未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。最終能否簽署正式協(xié)議仍存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

3、截至目前，本次交易具體方案尚未確定。若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易各方須在嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，協(xié)商確定具體的交易方式，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

4、若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更并觸及全面要約收購義務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，投資人需要在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后向公司發(fā)出全面要約或在30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。后續(xù)，采用何種方式尚未確定，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復(fù)牌》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，本公司股票（證券簡稱：南鋼股份，證券代碼：600282.SH）將于2022年10月20日開市起復(fù)牌。