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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡稱“公司”、“三鋼閩光”、“上市公司”）近日接到控股股東福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“三鋼集團(tuán)”）發(fā)出的《關(guān)于擬收購福建三金鋼鐵有限公司資產(chǎn)有關(guān)事宜的函》。根據(jù)該函，本公司控股股東三鋼集團(tuán)擬收購福建三金鋼鐵有限公司（以下簡稱“三金鋼鐵”）欲出售之鋼鐵業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)，目前三鋼集團(tuán)與三金鋼鐵正在開展收購事宜的前期工作。根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2013]202 號），三鋼集團(tuán)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，就上述資產(chǎn)收購?fù)瓿珊蟊苊馔瑯I(yè)競爭作出了承諾公司亦將三鋼集團(tuán)上述資產(chǎn)收購事項(xiàng)提交第五屆董事會第五次會議審議，其后還將提交公司 2014 年第三次臨時股東大會予以審議。現(xiàn)將三鋼集團(tuán)擬進(jìn)行之上述資產(chǎn)收購事項(xiàng)公告如下：

一、三金鋼鐵的基本情況

三金鋼鐵成立于 2003 年 10 月，坐落于福建省福州市羅源灣開發(fā)區(qū)金港工業(yè)區(qū)，占地 1800 多畝，注冊資本為 50000 萬元人民幣，由7 名自然人股東共同投資組建，員工 2000 多人。目前三金鋼鐵具備年產(chǎn)能 140 萬噸鋼的規(guī)模。截止 2013 年 12 月 31 日，三金鋼鐵的總資產(chǎn)為 27.96 億元，凈資產(chǎn)為-0.91 億元，2013 年度凈利潤為-3.06億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

二、三鋼集團(tuán)收購三金鋼鐵的動因

三鋼集團(tuán)是福建省最大的國有控股鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，做大做強(qiáng)鋼鐵主業(yè)，向福建沿海地區(qū)布局是三鋼集團(tuán)的一項(xiàng)長期發(fā)展規(guī)劃，三鋼集團(tuán)一直積極尋找兼并重組福建沿海鋼鐵企業(yè)的機(jī)會，以支持三鋼閩光鋼鐵業(yè)務(wù)發(fā)展。

本次三鋼集團(tuán)收購三金鋼鐵資產(chǎn)符合國家的鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策以及工業(yè)和信息化部等 12 部委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》的精神，有利于提高資源配置效率、促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、增強(qiáng)競爭力和提高市場占有率，也有利于淘汰落后鋼鐵產(chǎn)能、提高福建省鋼鐵工業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度、減少市場惡性競爭。 由于三金鋼鐵本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)目前尚不具備由上市公司直接進(jìn)行收購的條件，故公司控股股東三鋼集團(tuán)從減少競爭對手、鞏固區(qū)域市場領(lǐng)先優(yōu)勢、維護(hù)集團(tuán)整體利益的方面考慮，決定由三鋼集團(tuán)或三鋼集團(tuán)設(shè)立的項(xiàng)目公司對三金鋼鐵欲出售之鋼鐵業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)進(jìn)行收購。

三、三鋼集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

三鋼集團(tuán)若成功實(shí)施對三金鋼鐵的資產(chǎn)收購，則將與本公司形成同業(yè)競爭。為了實(shí)現(xiàn)收購目的暨解決可能形成的同業(yè)競爭，三鋼集團(tuán)向本公司出具了《福建省三鋼(集團(tuán))有限責(zé)任公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，作出承諾如下：

1、如果三鋼集團(tuán)與三金鋼鐵之間關(guān)于三金鋼鐵的鋼鐵業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事宜獲得政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn)并得以實(shí)施的，在相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給三鋼集團(tuán)或其設(shè)立的項(xiàng)目公司后，三鋼集團(tuán)承諾將本次受讓的與鋼鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)整體出租給三鋼閩光經(jīng)營使用，或者將其所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)（收益權(quán)及處分權(quán)除外）委托給三鋼閩光進(jìn)行托管經(jīng)營，由三鋼閩光代表三鋼集團(tuán)行使其所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)的股東權(quán)利（收益權(quán)及處分權(quán)除外），以保證不發(fā)生同業(yè)競爭情形。

2、三鋼集團(tuán)同意在本次受讓的與鋼鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后且連續(xù)兩個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利的前提下，將由三鋼閩光的董事會或股東大會按其決策程序及權(quán)限決定是否將上述資產(chǎn)通過轉(zhuǎn)讓或其它方式整體注入上市公司。若三鋼閩光董事會或股東大會同意將上述資產(chǎn)整體注入上市公司的，三鋼集團(tuán)保證遵循公允、合理的原則與三鋼閩光協(xié)商確定交易價格和交易條件，確保不損害三鋼閩光及其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的合法權(quán)益。若三鋼閩光董事會或股東大會不同意將上述資產(chǎn)整體注入上市公司的，三鋼集團(tuán)承諾在其作為三鋼閩光控股股東期間，繼續(xù)將本次受讓的與鋼鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)整體出租給三鋼閩光經(jīng)營使用，或者將本公司所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)（收益權(quán)及處分權(quán)除外）委托給三鋼閩光進(jìn)行托管經(jīng)營，以保證不發(fā)生同業(yè)競爭情形。

3、三鋼集團(tuán)同意無條件地接受三鋼閩光提出的有關(guān)避免或解決同業(yè)競爭的其他合理、可行且切實(shí)有效的措施。

4、如果因三鋼集團(tuán)未履行上述承諾給三鋼閩光造成經(jīng)濟(jì)損失的，三鋼集團(tuán)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、三鋼集團(tuán)收購三金鋼鐵資產(chǎn)對本公司的影響鑒于三鋼集團(tuán)已承諾在三金鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給三鋼集團(tuán)或其設(shè)立的項(xiàng)目公司后將本次受讓的與鋼鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)整體出租給本公司經(jīng)營使用或者將其所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)（收益權(quán)及處分權(quán)除外）委托給本公司進(jìn)行托管經(jīng)營，由本公司代表三鋼集團(tuán)行使其所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)的股東權(quán)利（收益權(quán)及處分權(quán)除外），以保證不發(fā)生同業(yè)競爭情形；并且，三鋼集團(tuán)同意在本次受讓的與鋼

鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后且連續(xù)兩個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利的前提下，由三鋼閩光的董事會或股東大會決定是否將上述資產(chǎn)通過轉(zhuǎn)讓或其它方式整體注入上市公司。若上述資產(chǎn)注入上市公司的，三鋼集團(tuán)保證遵循公允、合理的原則與本公司協(xié)商確定交易價格和交易條件，確保不損害本公司及其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的合法權(quán)益；若上述資產(chǎn)不注入上市公司的，三鋼集團(tuán)承諾在其作為三鋼閩光控股股東期間，繼續(xù)將本次受讓的與鋼鐵業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)整體出租給三鋼閩光經(jīng)營使用，或者將本公司所持有的項(xiàng)目公司的全部股權(quán)（收益權(quán)及處分權(quán)除外）委托給三鋼閩光進(jìn)行托管經(jīng)營。本公司認(rèn)為，本次三鋼集團(tuán)向三金鋼鐵收購資產(chǎn)完成后，上述承諾的履行不會造成控股股東與公司之間存在同業(yè)競爭情形，不會損害公司及無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益，也不會對公司未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。目前，三鋼集團(tuán)與三金鋼鐵正在開展資產(chǎn)收購事宜的前期工作，三鋼集團(tuán)和三金鋼鐵最終能否實(shí)施本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，以及實(shí)施的時間、交易價格等具體事項(xiàng)，尚需視專項(xiàng)審計(jì)、資產(chǎn)評估、主管部門的審批情況而定。因此，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)仍存在一定的不確定性。本公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的信息披露規(guī)則和要求，根據(jù)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作的進(jìn)展情況，對相關(guān)事項(xiàng)及時進(jìn)行披露。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險

特此公告。

福建三鋼閩光股份有限公司

 董 事 會

 2014 年 8 月 5 日

• [責(zé)任編輯：Phillip.Feng]