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11月2日，天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)德龍鋼鐵有限公司持有的四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司30%股權(quán)，交易總金額為人民幣 0.00元，收購(gòu)?fù)瓿珊�，友發(fā)集團(tuán)將持有四川云鋼聯(lián)100%股權(quán)，四川云鋼聯(lián)成為友發(fā)集團(tuán)全資子公司。

 

公告全文如下：

 

證券代碼：601686 證券簡(jiǎn)稱：友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-116　

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示：

 

● 天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“友發(fā)集團(tuán)”）擬現(xiàn)金收購(gòu)德龍鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德龍鋼鐵”）持有的四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“四川云鋼聯(lián)”）30%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），交易總金額為人民幣 0.00元，收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將持有�?biāo)的公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司成為公司全資子公司。

 

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

 

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事長(zhǎng)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須提交董事會(huì)及股東大會(huì)審批。

 

風(fēng)險(xiǎn)提示：

 

1、標(biāo)的公司尚在進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，目前處于尚未盈利狀態(tài)，存在建設(shè)周期長(zhǎng)、項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)時(shí)間不確定的風(fēng)險(xiǎn)；

 

2、標(biāo)的公司從事的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式，相較于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有全新特點(diǎn)，存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

 

一、本次交易概述

 

為持續(xù)增加對(duì)標(biāo)的公司投資，進(jìn)一步拓展延伸公司業(yè)務(wù)范圍，更好的服務(wù)下游客戶，增強(qiáng)公司綜合服務(wù)水平，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力，公司決定現(xiàn)金收購(gòu)德龍鋼鐵持有的四川云鋼聯(lián)30%股權(quán)，本次交易符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極意義和推動(dòng)作用。

 

根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司董事長(zhǎng)審批同意，2021年11月2日，本次交易的股權(quán)出讓方德龍鋼鐵與公司在天津市靜海區(qū)簽訂了《德龍鋼鐵有限公司與天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司關(guān)于四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“協(xié)議”）。截至協(xié)議簽署日，德龍鋼鐵尚未對(duì)四川云鋼聯(lián)實(shí)繳出資。協(xié)議約定由公司擬以人民幣0.00元收購(gòu)德龍鋼鐵持有的四川云鋼聯(lián)30%股權(quán)，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.00% 。收購(gòu)?fù)瓿珊螅拇ㄔ其撀?lián)將由控股子公司變更為全資子公司。

 

本次交易的股權(quán)出讓方德龍鋼鐵的股東上海德龍鋼鐵集團(tuán)有限公司及其實(shí)際控制人英國(guó)亞洲潘若根國(guó)際有限公司不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

上述公司收購(gòu)事項(xiàng)在董事長(zhǎng)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須提交董事會(huì)及股東大會(huì)審批。

 

二、交易對(duì)方的基本情況

 

企業(yè)名稱：德龍鋼鐵有限公司

 

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

 

住所：河北省邢臺(tái)市信都區(qū)南石門鎮(zhèn)中尹郭村

 

法定代表人：丁立國(guó)

 

注冊(cè)資本：9,932.70萬(wàn)元人民幣

 

成立日期：2003年12月31日

 

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911305007575188644

 

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)中、寬帶鋼，壓縮氣體及液化氣體：液氮、液氬、液氧，自產(chǎn)產(chǎn)品及半成品的境內(nèi)外銷售；原輔材料的進(jìn)口；進(jìn)口企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備及零配件（國(guó)家限定或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；從事電力生產(chǎn)服務(wù)（余熱廢氣回收發(fā)電）；企業(yè)余熱的供應(yīng)；游覽景區(qū)管理；會(huì)議及展覽服務(wù)、大型活動(dòng)組織服務(wù)、餐飲服務(wù)、住宿服務(wù)；場(chǎng)地租賃；軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)（不含培訓(xùn)）；金屬工藝品制造、銷售；專用設(shè)備修理、通用設(shè)備修理；職業(yè)技能鑒定服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

 

三、本次交易標(biāo)的基本情況

 

（一）標(biāo)的公司基本情況

 

名稱：四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司

 

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

 

住所：中國(guó)（四川）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都市青白江區(qū)城廂鎮(zhèn)香島大道1509號(hào)A區(qū)9樓0911室

 

法定代表人：王亮

 

注冊(cè)資本：25,000.00萬(wàn)元人民幣

 

成立日期：2020年06月18日

 

經(jīng)營(yíng)范圍：供應(yīng)鏈管理服務(wù)；普通貨運(yùn)代理及信息咨詢服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）；搬運(yùn)裝卸服務(wù)；物業(yè)管理；會(huì)議及展覽展示服務(wù)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口(國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外)；機(jī)械設(shè)備租賃；汽車租賃；房屋租賃；商務(wù)咨詢服務(wù)(不得從事非法集資，吸收公眾資金等金融活動(dòng)）；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；廣告設(shè)計(jì)、代理、發(fā)布（不含氣球廣告及限制類）；銷售：金屬材料（不含稀貴金屬）、礦產(chǎn)品（不含限制類）、煤炭、建筑材料、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)品）、汽車零配件、電器設(shè)備、機(jī)械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、五金產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

 

股權(quán)結(jié)構(gòu)：友發(fā)集團(tuán)持有標(biāo)的公司 70%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額為 17,500萬(wàn)元；德龍鋼鐵持有標(biāo)的公司 30%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額為 7,500萬(wàn)元。

 

（二）標(biāo)的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

單位：人民幣萬(wàn)元

 

（五）四川云鋼聯(lián)最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

 

單位：人民幣元

 

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)事人：

 

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：德龍鋼鐵有限公司

 

乙方（受讓方）：天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

 

（一）轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

 

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司 30%的股權(quán)

 

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.00元（零元整），即乙方不需要向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

 

（二）損益處理方式

 

雙方同意，自雙方訂立本協(xié)議之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債所帶來(lái)的損益、甲方原實(shí)繳出資義務(wù)及由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，均由乙方享有和承擔(dān)。

 

（三）人員安置

 

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的公司作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響標(biāo)的公司現(xiàn)有員工勞動(dòng)合同的履行，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效。

 

（四）稅費(fèi)承擔(dān)

 

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的各項(xiàng)稅、費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由交易雙方各自承擔(dān)。

 

（五）雙方聲明與保證

 

1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方不可撤銷地聲明與保證如下：

 

1.1各方為依法組建、有效存續(xù)的法人。

 

1.2 各方均具有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定義務(wù)，本協(xié)議各方簽字人已經(jīng)獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署本協(xié)議。

 

1.3 無(wú)任何其自身的原因阻礙本協(xié)議生效。

 

1.4 履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同、協(xié)議。

 

1.5 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、相互支持。

 

1.6 轉(zhuǎn)讓方與受讓方相互提供的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有資料、文件在所有重大方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復(fù)印件與原件一致。

 

1.7 轉(zhuǎn)讓方與受讓方均有義務(wù)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成。

 

2、轉(zhuǎn)讓方向受讓方不可撤銷地陳述并保證如下：

 

2.1 轉(zhuǎn)讓方保證本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)為其合法持有且擁有完全、有效的處分權(quán)，截至本協(xié)議簽署日，標(biāo)的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、留置或其他任何形式的第三方權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)不受制于任何第三方權(quán)利。

 

2.2 協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓方構(gòu)成合法、有效并具有法律約束力的義務(wù)。

 

2.3 轉(zhuǎn)讓方簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不違反：① 適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及司法判決、裁定或命令；② 轉(zhuǎn)讓方已簽署的或已承擔(dān)必須遵守的任何協(xié)議或其他法律文件的條款、條件或規(guī)定。

 

2.4 各方將通力合作，共同完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部工作。

 

3、受讓方向轉(zhuǎn)讓方不可撤銷地陳述并保證如下：

 

3.1 本協(xié)議簽署時(shí)向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部做出和出具的與本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書。

 

3.2 受讓股權(quán)的資金來(lái)源合法，且有充分的資金履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

 

3.3 確保履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，包括但不限于支付受讓股權(quán)的價(jià)款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議、合同。

 

（六）本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理

 

1、甲乙雙方均應(yīng)認(rèn)真依照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)，對(duì)于在實(shí)際履行中遇到本協(xié)議未作明確約定的情況應(yīng)及時(shí)通報(bào)對(duì)方，并以誠(chéng)實(shí)信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對(duì)方利益或有意放任對(duì)方的利益遭受損害。

 

2、對(duì)本協(xié)議的任何修改，須經(jīng)本協(xié)議各方同意并以書面形式做出。本協(xié)議未盡事宜，本協(xié)議各方可協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

 

（七）違約責(zé)任

 

1、本協(xié)議各方應(yīng)遵守其在本協(xié)議中所作出的各項(xiàng)承諾、聲明與保證，任何一方違反或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、聲明、承諾、保證、義務(wù)或責(zé)任即構(gòu)成違約。如果任何一方的違約行為對(duì)協(xié)議其他方造成損失（包括經(jīng)濟(jì)損失及支出），則應(yīng)向協(xié)議其他方進(jìn)行賠償。

 

2、任何一方因違反本協(xié)議的約定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

 

五、本次交易定價(jià)依據(jù)

 

2021年6月22日，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)友發(fā)集團(tuán)擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)涉及的四川云鋼聯(lián)股東全部權(quán)益價(jià)值出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2021]滬第1653號(hào)），截止評(píng)估基準(zhǔn)日2021年4月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后，四川云鋼聯(lián)總資產(chǎn)價(jià)值 4,988.33萬(wàn)元，總負(fù)債價(jià)值 4,984.60萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值為 3.73萬(wàn)元，評(píng)估增值 60.46萬(wàn)元，增值率為 106.58%。

 

鑒于德龍鋼鐵尚未對(duì)四川云鋼聯(lián)實(shí)繳出資的實(shí)際情況，考慮評(píng)估基準(zhǔn)日至協(xié)議簽署日標(biāo)的公司實(shí)際處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)，經(jīng)雙方友好協(xié)商定價(jià)0.00元由乙方收購(gòu)甲方持有的四川云鋼聯(lián)30%的股權(quán)。

 

六、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

 

1、本次交易完成后，四川云鋼聯(lián)將由公司控股子公司變更為全資子公司，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

 

2、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為黑色、有色大宗倉(cāng)儲(chǔ)物流、加工配送、電子商務(wù)、供應(yīng)鏈金融、區(qū)塊鏈管理；本次交易完成后，公司對(duì)標(biāo)的公司行使直接管理權(quán)，有利于公司提升對(duì)下游經(jīng)銷商的服務(wù)，推動(dòng)鋼貿(mào)行業(yè)從單純貿(mào)易商向服務(wù)提供商轉(zhuǎn)化，推動(dòng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、規(guī)范發(fā)展。

 

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

 

1、標(biāo)的公司尚在進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，目前處于尚未盈利狀態(tài)，存在建設(shè)周期長(zhǎng)、項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)時(shí)間不確定的風(fēng)險(xiǎn)；

 

2、標(biāo)的公司從事的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式，相較于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有全新特點(diǎn)，存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

 

八、備查文件目錄

 

1、公司與德龍鋼鐵簽署的《四川云鋼聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

 

特此公告。

 

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

 

董事會(huì)

2021年11月2日